Вопросы при переходе права собственности в деле о банкротстве – Обзор ВС РФ

После открытия в отношении продавца конкурсного производства покупатель не может требовать от него передачи права собственности

В рассмотренном ВС РФ Определении № 305-ЭС16-12960 в Обзоре практики №1 за 2017 г установлено следующее.

Между обществом (продавец) и физическим лицом (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, который будет создан в будущем путем раздела. Покупатель уплатил покупную цену. Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Покупатель обратился в суд с заявлением об исключении указанного земельного участка из конкурсной массы. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, земельный участок исключен из конкурсной массы. Судебная коллегия ВС РФ отменила названные судебные акты и отказала в удовлетворении требования по следующим основаниям.

Как разъяснено в п. 34 постановления Пленума ВАС РФ  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера. Т.о. требование кредитора к должнику о понуждении к совершению предоставления в натуральной форме неисполнимо, оно подлежит оценке и трансформации в денежное требование путем его включения в реестр требований кредиторов должника.

При обратном подходе кредитор получал бы предпочтительное удовлетворение своих требований из конкурсной массы перед иными кредиторами, что противоречит принципу очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. В рассматриваемом случае суды, исключив из конкурсной массы имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи, и тем самым предоставив покупателю возможность в дальнейшем признать на него право собственности, нарушили запрет, установленный названными выше положениями законодательства о банкротстве, чем в итоге ущемили права конкурсных кредиторов должника, обоснованно рассчитывавших на реализацию участков с торгов и погашение их требований за счет вырученных от продажи денежных средств.

 В случае продажи заложенного имущества при проведении конкурсного производства по цене, выше его оценочной стоимости, объем погашаемых требований не ограничен такой стоимостью.

В Определении № 305-ЭС15-18052(2), рассмотренном в Обзоре  практики №1 за 2017 г указано следующее.

В рамках дела о банкротстве предпринимателя требования банка, предъявленные  к нему как к поручителю и залогодателю, не являющемуся должником по основному обязательству, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов. Впоследствии банк обратился в суд с заявлением об увеличении размера требований, обеспеченных залогом имущества должника, сославшись на увеличение стоимости такого имущества, выявленное по результатам оценки. Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, заявление банка удовлетворено. Постановлением арбитражного суда округа решение и постановление отменены, в удовлетворении заявления отказано. Судебная коллегия ВС РФ оставила постановление округа без изменения по следующим основаниям.

Как разъяснено в п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше его оценочной стоимости. Стоимость такого имущества определяется на основе оценки, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

Таким образом, обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от  оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Данный подход согласуется с общими положениями гражданского законодательства о залоге (ст. 334 и 337 ГК РФ), согласно которым кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества.